上交所16问东方材料：跨界收购是否合理？内幕信息是否提前泄露？

　　4月10日晚，新东方新材料股份有限公司 (东方材料，603110)公告称，收到了上海证券交易所出具的《关于新东方新材料股份有限公司非公开发行媒体关注事项的监管工作函》(以下称“监管函”)，就跨界收购合理性、标的公司业务、标的公司财务情况及交易作价、交易相关款项支付、优先受让权条款、前期股价波动等6大方面提出监管要求，共列出16个问题要求公司具体说明。这是东方材料两天内收到了第二份监管工作函。

 

　　4月9日晚间，东方材料发布公告称，拟定增募资不超20亿元，用于收购TD TECH 51%股权(交易对价21.22亿元)。交易对象为诺基亚全资子公司NSN，TD TECH剩余49%股权由华为持有。收购完成后，TD TECH将成为东方材料的控股子公司。

 

　　随后，华为于4月9日深夜发布四点声明称：“我司与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力；我司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础，我司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH；我司正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权；我司期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。”

 

　　4月10日下午，东方材料董办工作人员对澎湃新闻记者表示，今天接到很多媒体和投资者电话，我们正在跟华为积极沟通中，后续相关信息会有公告。

 

　　上交所质问跨界收购是否合理？

 

　　监管函在跨界收购合理性方面指出，根据预案，标的公司是行业客户通信联接解决方案提供商，与上市公司主营业务油墨生产销售属于不同行业；标的公司2022年末总资产57.52亿港元，负债42.71亿港元，上市公司2022年三季末总资产8.06亿元，负债1.43亿元，二者体量相差较大，且行业无相关性。截至2021年末，上市公司母公司和主要子公司在职员工数量合计仅389人，标的公司共有员工2016人。

 

　　要求东方材料结合公司现有业务情况、未来发展战略及经营计划，具体说明本次进行跨行业收购的目的和主要考虑，公司是否具备通信行业相关管理、技术、人员等方面的能力储备；补充披露本次收购在业务、资产、财务、人员、组织架构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应的管控措施；结合拟采取的相关措施及标的公司在股权、业务等方面受其他股东华为的影响程度，分析说明公司能否对标的公司实施有效控制。请独立董事、保荐机构及会计师发表意见。

 

　　在TD TECH业务方面，监管函指出，标的公司主要从事无线通信、终端产品、 物联网相关技术和产品的研发、生产、销售及服务，主要业务板块包括行业无线产品、终端产品、物联网产品及无线通信委外研发服务。请东方材料分业务板块说明标的公司的业务模式、上下游类型、盈利模式和核心竞争力，研发投入和研发周期，具备的专项资质的认证周期；列示各业务板块的营收构成和利润贡献；结合各板块的业务模式，列示前五大客户和供应商、交易金额及占比，说明是否存在集中或依赖等影响标的公司业务独立性的情形。

 

　　在财务情况及交易作价方面，监管函要求东方材料结合标的公司的业务模式、所处发展阶段、各业务板块的经营情况、在手订单、主要产品产销情况等，对比可比上市公司情况和行业情况，补充披露2022年营业收入大幅增加而净利润亏损的原因和合理性，最近两年毛利率发生较大变动的原因和合理性，经营产生的现金流为负值的原因和合理性；结合标的公司相关财务情况及业绩表现，进一步说明本次交易作价的依据和合理性；本次交易在高溢价率的情况下，是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施。

 

　　在交易相关款项支付方面，监管函要求补充对于差额资金拟使用的具体解决方式。结合协议条款中对于终止费的约定，充分说明若本次交易终止，东方材料是否具备相应终止费的支付能力，是否对公司日常经营产生重大负面影响。

 

　　在优先受让权条款方面，监管函指出，预案披露，标的公司的公司章程中约定了优先受让权条款，即股东转让股权时，华为有权在股东发出股权转让通知后的3个月内， 或在向其提供关于股权转让真实性证据后的3个月内，要求转股股东按照与潜在购买者相同的价格及条款向其转让股份。截至本预案公告日，上市公司尚未取得华为关于放弃优先受让权的承诺文件。请东方材料补充截至公告日，标的公司股东是否已发出股权转让通知或提供关于股权转让真实性证据，股权转让方与华为的沟通情况，并就上述事项充分提示风险；就相关事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。

 

　　预案披露前两个交易日，东方材料股票交易价格变化幅度分别为-9.53%和9.99%。监管函要求东方材料补充筹划本次交易事项的具体过程，重要时间节点和具体参与、知悉的相关人员；自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，同时，按照规定填报内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，以供交易核查。

 

　　此外，监管函还指出，公司应当积极与相关方沟通，如有重大进展，应当严格遵守本所《股票上市规则》等信息披露有关规则的要求，及时履行信息披露义务，明确市场预期，并充分提示不确定性及风险。公司在接受媒体采访时，应当谨慎措辞，严谨、客观地回应相关问题，不得提供未披露的重大信息，或进行误导性陈述等。

 

　　东方材料去年净利至少降超62%

 

　　东方材料始创于1983年，位于浙江台州市，实际控制人许广彬，2017年10月13号在上交所挂牌上市。主要从事中国软包装行业原料的生产，主导产品有三大系列：医药及食品软包装用油墨和塑料软包装复合用聚氨酯胶粘剂、PCB液态感光阻焊高分子屏蔽材料。

 

　　4月10日晚，东方材料发布风险提示公告称，拟收购标的公司TD TECH 公司章程中约定了股东的优先受让权条款。截至本公告日，公司尚未取得TD TECH少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件，本次交易存在少数股东华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。

 

　　东方材料在风险提示公告中披露，公司现有油墨业务发展稳定，资产结构良好，具备持续生产经营能力。经财务部门测算，预计2022年年度实现归母净利润1575.10万元至2075.10万元，同比减少71.72%至62.74%，主要是因为公司2021年度将位于黄岩江口街道永丰路2号、6号的国有建设用地使用权及房屋(建筑物)所有权对外进行出售，产生非经常性收益4,747.50万元，而2022年度内无此类业务；预计2022年年度实现扣非后归母净利润532.83万元至1032.83万元，较上年同期减少251.48万元至增加248.52万元，同比下降32.06%到上升31.69%。

 

　　TD TECH成立于2003年，注册地在香港，为诺基亚和华为两家持有股权的合资公司，诺基亚持有51%，华为持有剩余的49%。旗下有核心全资子公司鼎桥通信技术有限公司(鼎桥)和全资孙公司成都鼎桥通信技术有限公司。根据鼎桥的官方介绍，公司致力于成为行业联接解决方案的全球领导者，旗下的业务板块分别是终端产品、行业无线和物联网。其中，手机终端鼎桥推出了多款与华为手机外观类似“套壳”手机。目前，鼎桥官网还挂着TD Tech M40和TD Tech P50.从公开信息看，鼎桥手机主要走行业定制路线。